近日，中國證監會發布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（以下簡稱《年報準則》）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（征求意見稿）》（以下簡稱《半年報準則》），將于今年7月1日生效。

修訂后的《信披辦法》首次在證監會部門規章層面明確要求上市公司按交易所規定發布可持續發展報告，中央財經大學綠色金融國際研究院副院長鐘銳表示，這標志著ESG信息披露從“自愿披露”到“法定強制”，從“社會責任范疇”正式進入“證券監管領域”。

從“自愿”到“強制”，ESG信披法律地位升級

《信披辦法》第六十五條規定，上市公司按照證券交易所的規定發布可持續發展報告。

去年4月，滬深北三大交易所發布《上市公司可持續發展報告指引》（以下簡稱《指引》）。今年1月，滬深北三大交易所印發《上市公司可持續發展報告編制指南》（以下簡稱《指南》）。《信披辦法》《指引》《指南》三份文件之間有哪些關系？

鐘銳表示，證監會修訂的《信披辦法》首次將ESG披露要求從交易所自律規則提升至證監會部門規章層面，賦予其行政強制力，形成“規章—自律規則—操作指南”的三級制度網絡。其中，《信披辦法》作為頂層設計，明確上市公司須按交易所規定發布可持續發展報告，并新增暫緩/豁免披露、禁止信披“外包”等監管紅線；《指引》作為交易所層面的強制規范，劃定核心企業強制披露范圍，并構建“治理—戰略—風險管理—指標”的四要素框架；《指南》則聚焦實操，通過應對氣候變化等專題指引、雙重重要性分析流程等細化要求，提供國際標準對標工具和本土化實踐案例。三者形成“剛性約束+彈性指導”的互補體系，既強化合規剛性，又通過分階段實施降低企業適應成本。

談到此次修訂后的《信披辦法》，鐘銳認為具有以下重要意義。

在提升ESG信息披露的法律地位，構建制度化框架方面，修訂后的《信披辦法》首次在證監會部門規章層面明確要求上市公司按交易所規定發布可持續發展報告，標志著ESG信息披露從“自愿披露”到“法定強制”，從“社會責任范疇”正式進入“證券監管領域”。同時，《信披辦法》與滬深北交易所發布的《指引》，以及財政部發布的《企業可持續披露準則——基本準則（試行）》形成協同體系，構建了“強制+鼓勵”的立體化信息披露框架，填補了國內ESG規則體系的空白。

在推動ESG治理從“形式合規”向“實質性管理”轉型方面，《信披辦法》要求企業采用“治理—戰略—風險管理—指標與目標”四要素框架披露信息。鐘銳告訴記者，這將倒逼企業把ESG融入戰略決策，強化企業ESG治理能力。通過統一披露標準，減少企業因參考多套國際標準而產生的合規成本，提升信息披露質量與可比性。

在優化資本市場生態、增強投資者信心方面，《信披辦法》的強制披露要求會使ESG表現優異的企業更易獲得長期資本青睞。新規實施后披露率預計顯著增長，為投資者提供更透明的非財務信息，進而引導資本流向可持續發展領域。通過整合ESG信息至年報體系，減少企業單獨編制多份報告的負擔，同時強化投資者關系管理，增強市場對企業的長期價值認同，降低信息不對稱風險。

此外，《信披辦法》與《可持續金融信息披露條例》、國際財務報告準則（IFRS）等國際標準形成呼應，助力中國企業吸引境外ESG導向資金，參與全球產業鏈競爭。

ESG報告質量隱憂多，環境數據真實性存疑

《年報準則》第四十條和《半年報準則》第二十八條明確規定：納入環境信息依法披露企業名單的上市公司及其主要子公司，應當按照《企業環境信息依法披露管理辦法》《企業環境信息依法披露格式準則》要求，在生態環境部門設立的企業環境信息依法披露系統披露環境信息依法披露報告。上市公司應當在年度報告中披露上市公司及其主要子公司納入環境信息依法披露企業名單中的企業數量、企業名稱，并提供環境信息依法披露報告的查詢索引。

鐘銳認為，當前存在未披露環境違規的企業可能因信息不透明導致股價暴跌的現象，而強制披露機制可減少此類市場波動。同時，環境信息透明化也將會推動“綠色溢價”與“棕色折價”的分化。投資者可通過查詢索引直接獲取環境報告，提升決策效率。市場對負面信息的敏感度也會增強，進一步倒逼企業重視披露質量，避免“報喜不報憂”。

“環境數據涉及生產、排放、供應鏈等多環節，但企業普遍缺乏統一的數據采集標準和數字化工具。”談到企業在環境信息依法披露過程中存在的困難，鐘銳告訴記者，還有技術和人才短板、以及成本壓力與資源限制，“中小企業環境信息披露成本占凈利潤的比例較高，包括第三方鑒證費用和供應鏈數據追蹤成本。A+H股公司需同時滿足國內與國際標準，導致重復編制報告，進一步推高披露成本。”

在上市公司ESG報告披露質量方面，鐘銳表示，當前，不同評級機構對同一企業的ESG評分差異顯著，主要源于評級體系缺乏統一標準且未充分考慮行業特性。大型企業因業務復雜性和風險暴露面廣，更容易因單一負面事件拉低整體評分，導致評級結果與真實治理水平偏離。

除了以上提到的評級結果不一致性與公平性爭議之外，鐘銳告訴記者，部分企業存在治理架構流于形式，雖在報告中提及設立ESG領導小組或委員會，但實際職責模糊、運作機制不透明；信息披露與業務戰略脫節，多數企業的ESG報告仍停留在“宣傳手冊”層面，未能與核心業務深度融合，報告內容常與投資者關注的實質性議題，如供應鏈風險、氣候韌性關聯不足，導致決策參考價值有限。

“目前僅約少量的ESG報告經過獨立審計，且鑒證范圍多限于碳排放等易量化指標，社會與治理維度的數據真實性難以驗證。”鐘銳說，部分企業利用這一漏洞，通過選擇性披露或美化數據規避監管。同時，僅有很少量的企業在ESG報告中設立公眾反饋渠道，且信息披露平臺分散，公眾查詢與監督成本高。地方性ESG信息披露系統尚未實現全國聯網，跨區域數據共享存在壁壘。

此外，技術應用與數據治理滯后也是部分企業面臨的實際困難。鐘銳介紹，中小企業普遍缺乏ESG數字化工具，數據收集依賴人工填報，誤差率較高。區塊鏈、AI等技術的應用仍局限于頭部企業，且數據溯源能力不足。

多管齊下提高ESG報告質量

根據Wind數據，截至4月27日，披露ESG報告的A股和B股上市公司總計1954家，占上市公司的35.58%。

鑒于當前上市公司在實際進行ESG報告披露方面存在上述問題，鐘銳建議可以從以下方面提升報告質量、做好按期披露。

完善ESG治理架構與戰略協同。成立董事會層級的ESG委員會，明確跨部門協同機制，并將ESG績效與高管薪酬掛鉤。推動ESG與業務深度融合，需將ESG目標納入企業戰略規劃。

強化數據質量與第三方鑒證。建立全鏈路數據治理體系，采用區塊鏈技術實現碳排放數據溯源，減少人工填報誤差。擴大第三方鑒證覆蓋范圍，建議分階段實施鑒證。優先覆蓋碳排放、污染物排放等量化指標，逐步延伸至供應鏈管理、員工權益等定性指標。

創新激勵機制與監管約束。將ESG評級與融資利率、IPO審核掛鉤。對“漂綠”、選擇性披露等行為提高違規成本，并對強制披露主體設置信息披露評價上限。構建跨部門協同監管體系，將環境信息披露納入企業信用評價、綠色金融、綠色供應鏈等管理體系。強化執法與信用懲戒，將環境信息披露納入企業信用評價指標，對違規企業實施融資限制、債券發行利率上浮等懲戒。通過線上核查、現場檢查、執法大練兵等方式監督披露質量。發布年度報告編制模板并開展線上培訓，幫助企業提升披露能力，強化基層監管人員實操水平。推動公眾監督與社會共治，暢通投訴舉報渠道，并推動披露信息在綠色金融、消費等領域的應用。

技術賦能與動態優化。依托企業環境信息依法披露系統，實現國家、省、市三級平臺互聯互通，并與排污許可管理、碳排放交易等系統對接，確保數據可追溯。引入區塊鏈技術對披露信息進行存證，防止企業篡改數據。開發免費碳核算SaaS平臺，幫助中小企業降低數據采集成本。動態迭代披露框架，定期評估報告質量（如每年更新行業指標權重），并納入新興風險（如人工智能倫理、生物多樣性保護）。

優化利益相關方參與機制。動態識別實質性議題，通過問卷調查、訪談等方式收集投資者、員工、社區等利益相關方的核心關切，并建立優先級排序。建立常態化溝通渠道，通過多種形式回應利益相關方質疑。